[公告]海普瑞：北京市中伦律师事务所关于公司股票期权激励计划的补充法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于深圳市海普瑞药业股份有限公司 股票期权激励计划的 补充法律意见书 1_页面_1 北京市中伦律师事务所 关于深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划的 补充法律意见书 致：深圳市海普瑞药业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、 《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”） 的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药 业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施股票期权激励计划（以 下简称“本次股权激励计划”）事宜提供专项法律服务。 2011年12月20日，本所就本次股权激励计划出具了《北京市中伦律师事 务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》（以下简 称“《原法律意见书》”）。本次股权激励计划已经中国证监会备案且未提出异议。 为进一步完善本次股权激励计划，公司对第二届董事会第十次会议审议通过的 《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“原《股 票期权激励计划（草案）》”）的有关内容进行了修订，并制定了《深圳市海普瑞 药业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（“《股票期权激励计划（草 案修订稿）》），本所就本次股权激励计划的相关修订事宜出具本补充法律意见书。 本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的 所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所 有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本补充法律意见书是对本所已出具的《原法律意见书》相关内容的补充，构 成《原法律意见书》不可分割的组成部分。本补充法律意见书中所使用的术语、 名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所《原法律意见书》中的含义相同。 本所同意公司将本补充法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件， 随其他文件材料一同提交中国证监会及深圳证券交易所。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见 如下： 一、《股票期权激励计划（草案修订稿）》对本次股权激励计划的修订 2012年2月9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《股票期权 激励计划（草案修订稿）》，对原《股票期权激励计划（草案）》中规定的本次股 权激励计划的行权的主要业绩条件进行了修订，具体如下： 1、将原《股票期权激励计划（草案）》“特别提示”中的第4条“行权的主 要业绩条件”修改为： “公司在本计划授予的股票期权在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩 效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如下表所示： 行权期 业绩指标 第一个行权期 1、以2011年度经审计的净利润为基数， 2012年净利润增长率不低于15%；同时 不低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负； 2、2012年加权平均净资产收益率不低 于9% 第二个行权期 1、以2011年度经审计的净利润为基数， 2013年净利润增长率不低于45%；同时 不低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负； 2、2013年加权平均净资产收益率不低 于10% 第三个行权期 1、以2011年度经审计的净利润为基数， 2014年净利润增长率不低于100%；同 时不低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负； 2、2014年加权平均净资产收益率不低 于11% 注： （1）上述各年度净利润指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润； （2）净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；若公 司发生增发新股、配股等再融资行为，将以扣除募集资金净额后的净资产值作为 净资产收益率的计算依据； （3）本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。” 2、将原《股票期权激励计划（草案）》正文第九部分“股票期权的获授条件、 行权条件、行权方式”第（二）项“股票期权行权条件”下的第4条“行权的主 要业绩条件”修改为： “本激励计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核， 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考 核的指标主要包括：净利润增长率、净资产收益率。 在本激励计划有效期内，以公司2011年度经审计的净利润为基数，根据公 司的经营发展实际情况，以及未来的战略规划，公司对各年度财务业绩考核具体 目标确定如下： 行权期 业绩指标 第一个行权期 1、以2011年度经审计的净利润为基数， 2012年净利润增长率不低于15%；同时 不低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负； 2、2012年加权平均净资产收益率不低 于9% 第二个行权期 1、以2011年度经审计的净利润为基数， 2013年净利润增长率不低于45%；同时 不低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负； 2、2013年加权平均净资产收益率不低 于10% 第三个行权期 1、以2011年度经审计的净利润为基数， 2014年净利润增长率不低于100%；同 时不低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负； 2、2014年加权平均净资产收益率不低 于11% 注： （1）上述各年度净利润指标指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润； （2）净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；若公 司发生增发新股、配股等再融资行为，将以扣除募集资金净额后的净资产值作为 净资产收益率的计算依据； （3）本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。” 二、结论意见 本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股票期权激 励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备 忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目 前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；《股票期 权激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形；公司本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可依 法实施。 本补充法律意见书正本五份。 (此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限 公司股票期权激励计划的补充法律意见书》之签字盖章页) 北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师： 赖继红 陈小荣 二○一二年 月 日 中财网
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